查看本港台开奖结果闻泰科技:发行股份及支付

发布时间 2019-11-02

  1、本次新增股份的发行价格为24.68元/股,该发行价格已经上市公司董事

  2、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为403,400,589股。

  3、中国证券登记结算有限公司上海分公司于2019年10月29日受理上市公

  为403,400,589股(其中限售股数量为403,400,589股),非公开发行后上市公司

  股份数量为1,040,666,976股。2019年10月31日,上市公司收到中国证券登记

  的403,400,589股人民币普通股(A股)股份的相关证券登记手续已于2019年

  5、本次发行完成后,上市公司总股本将增加至1,040,666,976股,其中,社

  会公众股持有的股份占上市公司股份总数的比例为10%以上,不会导致上市公司

  自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、

  联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................47

  世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构,境内基金持有合肥裕芯100%的

  股权,合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份,裕成控股持有安世集团

  GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及参与本次交易的7支境内基金

  鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%

  产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本,

  上述转股完成后,合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权;

  商,专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售。目标公

  根据中联评估出具的中联评报字[2019]第168号《资产评估报告》,以2018

  年12月31日为基准日,选用市场法评估结果作为评估结论,安世集团100%股

  肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金JW Capital。结合本次交易方案以及安

  股权比例为54.51%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小

  人之GP份额和LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权和各出资主体中除下

  层投资外的其他净资产83,976.37万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价

  溢价和少数股权折价的情况下,经换算,上述资产的参考价值为226.16亿元人

  屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元(按

  照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为339.73亿元),因此

  权,从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述公

  开竞拍受让成本保持一致;鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系安世

  合肥广芯的493,664.630659万元财产份额相比,其他各境内外LP投资人间接持

  份额对应的作价与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折

  让,按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。

  广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和JW Capital的全部GP财

  311,800.00万元。该对价中除GP转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满

  且不早于2022年12月31日止的全部相关权益,还包括GP转让方提供的以下

  服务:交割完成前,GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理

  且不早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作:

  金)之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上

  有的标的资产,交易对价199.25亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69

  亿元,包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元(境内外GP转

  让方的现金总对价为31.18亿元),以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元(境

  内LP的现金总对价为35.82亿元)、向境外LP支付8.235亿美元(假设汇率按

  照人民币兑美元汇率6.8389:1计算,折合56.32亿元人民币)。上市公司拟以发

  行股份的方式支付交易对价99.56亿元,总计发行股份数为403,400,589股。

  议决议公告日,发行价格为24.68元/股,不低于定价基准日60个交易日股票均

  价的90%(即24.7元/股)扣除2017年年度分红(即0.02元/股)后的价格。

  注1:在境内交易中,上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内5支基金的LP支付预付款项合计3.28亿元,由上市公司向合肥中闻金泰的股东

  发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权;募集配套资金到位后,上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项,为避免重复计算,在计算总交易对价时扣除上述预付款金

  注2:根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》,小魅科技需向GP转让方支付31.18亿元对价,其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款,

  并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权,为避免重复计算,在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项12.84亿元;

  注3:除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注1和注2预付款和转让价款外,结合合肥中闻金泰取得的安世集团2017年度分红,

  合肥中闻金泰的剩余资金7.51亿元将用于支付剩余GP转让价款,并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权,为避免重复计算,在计

  注4:交易对方以标的资产作价认购股份时,计算结果不足一股的,尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次

  易前上市公司的总股本为637,266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不

  肥中闻金泰的唯一股东。2018年9月6日,合肥中闻金泰引入云南省城投、西

  注1:除上述已缴纳的注册资本外,合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借

  款,该借款可转为合肥中闻金泰股权,其中云南省城投提供借款101,500万元,上海中闻金泰提供借款85,250

  万元,西藏风格提供借款35,000万元,西藏富恒提供借款35,000万元,鹏欣智澎提供借款31,500万元。

  注2:西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣(集团)有限公司的下属企业。

  58.525亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资)用于支付前次重

  泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。查看本港台开奖结果,就本

  案。2019年2月13日,上市公司召开董事会,审议通过了《关于调整公司重大

  资41.45亿元,并以8.525亿元债权出资转换为股权出资,合计增资49.975亿元,

  提供给合肥中闻金泰的借款35,000万元、35,000万元、31,500万元转换为股权

  智泽兆纬等3名投资者以现金形式分别增资300,000万元、88,500万元和8,000

  注1:截至重组报告书签署日,云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款101,500万元。

  注1:根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的《产

  权转让合同之补充合同》,合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计1.84亿

  元,同时由合肥中闻金泰享有2017年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分,经初步测算合计可取得分

  红约为1.54亿元(测算汇率为6.7661:1,按照2019年1-2月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率

  注2:2018年12月24日上市公司第四次临时股东大会审议,上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市

  公司及小魅科技借款不超过22亿元用于支付GP、境内LP和境外LP的预付款,合肥中闻金泰将部分资金

  出借予小魅科技暂付《境外LP资产收购协议》项下的境外LP预付款,后续待本次交易通过证监会审核且

  取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限,并最终用于支付GP转让方的价款。

  资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议

  (二)》(具体详见重组报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”),小魅科技需

  协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议(二)》,

  协议签署当日小魅科技向GP转让方支付32,111万元;自小魅科技再向建广资产、

  合肥建广、智路资本合计支付64,222万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购

  再向建广资产、合肥建广、智路资本支付32,111万元之日起15个工作日内,建

  产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本,

  上述转股完成后,合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权。

  《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议(二)》,小魅科

  支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权

  本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次

  交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将

  注:根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》,自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万

  元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内,建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯

  的两名GP之一。根据《GP资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议,截至重组报告书签署日,小魅科技成为合肥广芯的两名GP之一,嘉兴嘉淳退伙,合肥中闻金泰

  成为合肥广芯的LP;自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元之日起15个工作日内,建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司

  关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续(在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名GP之一的工商变更后30个自然日内,合

  肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权),截至重组报告书签署日,小魅科技已经向合肥裕芯委派1名董事;自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路

  资本合计支付128,444万元之日起15个工作日内,建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名GP之一与建广资产对合肥广讯

  事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续,并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。

  合肥广讯引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变更,小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。

  注1:上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购JW Capital的LP财产份额。

  注2:本次交易完成后,上市公司将取得9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益,但北京广汇、合肥广坤之GP财产份额暂不交割。

  议决议公告日,发行价格为24.68元/股,不低于定价基准日60个交易日股票均

  价的90%(即24.7元/股)扣除2017年年度分红(即0.02元/股)后的价格。

  国证监会核准,本次发行股份购买资产的股份发行数量为403,400,589股,具体

  本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次

  易前上市公司的总股本为637,266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不

  路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》,

  国证监会核准,本次发行股份购买资产的股份发行数量为403,400,589股,具体

  十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司2019年第二次临

  实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2019]175号),对上市公司收购建广

  合肥广讯之LP(珠海融林、上海矽胤),上述各类交易对方履行本次重组程序的

  的现金对价;小魅科技境外关联方已按照《境外LP资产收购协议》向Bridge Roots

  肥中闻金泰54.51%的股权过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

  2、根据上海市普陀区市场监管局于2019年9月19日向小魅科技核发的《营

  3、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广芯核发的《营

  4、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广讯核发的《营

  5、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广合核发的《营

  6、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广腾核发的《营

  7、大丰收心水论坛、大丰收心水论坛资料、大丰收心水论坛088488.com、大丰收一肖一码,根据宁波市北仑区市场监督管理局于2019年10月22日向宁波广优核发

  8、根据宁波市北仑区市场监督管理局于2019年10月22日向宁波广轩核发

  9、根据北京市工商行政管理局顺义分局于2019年10月24日向北京中广恒

  注:上述第1、3、4项质押情况详情参见《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》;上市公司2019年9月12日完成合肥中闻金

  LP收购协议》及相关质押协议,为担保上市公司向上述境内LP支付第二笔交易

  设立登记手续,根据《境内LP收购协议》第3.2条第(2)项,若受限于标的企

  有限公司上海市分行融资10亿元用于支付GP份额收购价款。为担保上述10亿

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(众会字(2019)

  第6726号),截至2019年10月25日,闻泰科技已收到交易对方缴纳的新增注

  册资本(股本)合计人民币403,400,589元,新增股本占新增注册资本的100.00%。

  截至2019年10月25日,变更后的累计注册资本人民币1,040,666,976元,股本

  补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯493,664.630659万元财产份额而支出的税

  费部分,交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、

  除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红(2017年度

  (2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元(含本数))外,标的

  资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有,亏损

  2017年度安世半导体分红除外,同时各方同意,转让方因2017年度安世半导体

  493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手

  续或2018年10月31日(以较早发生时间为准)(简称“限制分红期”)前,(1)

  合肥裕芯董事会和股东会就2017年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金

  额不应超过3,650万美元,且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施2017

  年度安世半导体项目分红,(2)限制分红期之后,合肥裕芯有权向合肥裕芯各股

  东实施分配2017年度安世半导体项目分红,但2017年度安世半导体项目分红金

  括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年1月1

  肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰,建广资产、合

  广资产、合肥建广享有的2018年项目服务费人民币1,556万元,即建广资产、

  闻泰科技已就本次增发的403,400,589股股份向中国证券登记结算有限责任

  公司上海分公司提交了相关登记材料,并于2019年10月31日收到中国证券登

  发的403,400,589股人民币普通股(A股)股份的相关证券登记手续已于2019年

  向中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行融资10亿元人民币(用于支付GP

  份额收购价款)提供连带责任保证担保的担保事项(已经公司2019年第三次临

  2018年10月24日,建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署了《GP

  2018年12月23日,建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署了《资

  企业股权/份额质押手续。具体参见本报告书“二、本次交易的实施情况”之“(二)

  为全球协调行、簿记行与牵头行,贷款金额总计15亿美元(或等值替代币种)。

  2019年9月19日,上市公司召开2019年度第四次临时股东大会,审议通过《关

  本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次

  交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,并向中国证券登记结算有

  之前向GP转让方支付剩余对价分别为32,111万元、32,111万元和22,801万元。

  根据《GP资产购买协议》,“截至2019年12月31日或参与本次重组的全体

  法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的

  签署最高额15亿美元的贷款协议,上市公司需支付现金取得境外LP财产份额;

  14,181,523股自登记之日起12个月内不转让,14,181,524股自登记之日起36个月内不转让

  14,181,523股自登记之日起12个月内不转让,14,181,524股自登记之日起36个月内不转让

  12,763,371股自登记之日起12个月内不转让,12,763,371股自登记之日起36个月内不转让

  客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。

  闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司,市场占有率超过10%;同时

  逻辑、分立器件和MOSFET市场,拥有60余年半导体专业经验,其客户包括中

  本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次

  易前上市公司的总股本为637,266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不

  考虑配套融资,以合计发行530,853,866股份计算,本次交易后,张学政及

  其一致行动人闻天下共控制公司16.35%股份,张学政仍为公司实际控制人。

  根据众华会计师出具的众会字(2019)第3353号备考审阅报告,本次发行

  司总股本的比例不少于10%,符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超

  过四亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在

  3、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(众会字(2019)